樂悠悠幼稚園逃不過結業的命運，但一眾孩子始終要繼續升學，一年後的今天，七小福們都升讀了一所Happy School──樂天小學，家長也趁機紛紛著手安排「Me Time」。就在各人還在努力適應新階段之時，1A班班主任的出現，把家長們也殺了個措手不及！原來冼老師是樂天小學的榮譽舊生，是次回校正為重振校風。她致力奉獻教育界，待人待己都十分嚴格，更以教導學生正確價值觀、打好學生學習根基為畢生己任。其嚴厲的作風，令師生們對她又敬又怕。然而一向自由自在慣了的樂悠悠舊生們，卻經常在不知不覺間挑戰底線，因此成了冼老師的重點教育對象。Charles對冼老師的鐵板教學頗有微言，但又欣賞她有著培養精英的觀念，在對峙與合作之間角力。
故事开始于数十年前，一寡妇临终把一对双胞胎婴儿交托两姊妹，兄长随养母移居南洋一荒岛，改名尚人，而其弟则被带来香港，落地生根，取名毛建树，二人断绝联络。尚人自小生长大富之家，男权至上，却感岛上无甚玩乐，加上其养母临终吐露身世之谜，但为要守孝，不能离岛半步，委派近身查理斯访探其弟下落。原来建树亦已成家立室，其妻欧嘉丽事业心极重，未能如建树所愿生得一儿半女。查理斯找到时，劝他趁机一振夫纲，往南洋与兄会面。兄弟会面，惊喜交集，竟想出调换身份，一试对方的生活习惯，尚人回港，一心要制服嘉丽，引起连番恶斗。而建树遇上千依百顺的人妻尤如丝，对之百般怜爱，可惜竟遭人暗算，而凶手竟是…
天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入幽明山庄查探江湖上“死士之谜”时，邂逅山庄唐氏家族的独生女唐蕾﹝欧阳佩珊饰﹞。唐蕾性情激烈，敢爱敢恨，对柳迟一见钟情，终以深情感动之 ，二人结为夫妇，携手闯出山庄。唐蕾不幸受伤，得枫叶楼楼主蝶衣姑娘﹝庄静宜饰﹞所救。蝶衣对柳迟亦痴心一片，无奈柳迟已娶妻，只得将感情长埋心底。谦之养子梦非谋夺武林盟主宝座，陷害柳好友胡不肖，谦幼女紫君﹝雪梨饰﹞急往找柳迟相助。究竟柳迟能否阻止梦非的阴谋？
容凯琪聪明美丽，是家族的宠儿和继承人，却被叔叔绑架欲图杀害，琪拼命逃脱却因意外而失去记忆，流落街头，幸得歌舞团的歌女依依收留并加入歌舞团，成为成员之一，团长沈光辉早期和好友彩蝶为情侣拍档的歌星，蝶对辉一片痴心，辉假装不懂，令蝶伤心失望。琪的未婚夫林子聪是执业律师，前途无限，却在结婚前夕意外中失去未婚妻，受到严重打击，但是始终为放弃寻找琪，一次街头邂逅已经改名为红红的凯琪，大为惊喜，但是红红完全不认识他，并以为他存心不良，子聪惟有从普通朋友做起，慢慢说服红红相信她就是他的未婚妻凯琪。依依与未婚夫王旭亮是欢喜冤家，终日在吵闹中过日子，红红奔走在两人之中做和事佬，亮出身黑社会，为人讲义气，红红在一次争执中认识黑社会老大，并为之赏识认为干爹，和亮一起为他做事，人深得老大器重，黑社会老大另一手下欧兆佳见状不满，总和亮过不去，后为了争权害死老大，红红和亮一起对抗...
蓝洁瑛在剧中扮演黑社会老大童刚（谢贤饰）的大女儿童文清，为乡下老婆所生。常被刁蛮的二女儿文慧（黎美娴饰）欺负。另和伟男（万梓良饰）有一段可歌可泣的爱情故事。 里面万是个老好人似的警察，似乎也没读什么书，他的对头叫童刚，是个黑社会老大，对头的女儿喜欢他，对头的情妇也喜欢他，还在一次酒醉后发生了关系，后来他抓住对头的犯罪证据把对头送进了监狱，对头自杀还是拒捕死了，对头的女儿再也不能嫁给他了，他哭了很久，求她原谅他，但明白不可能了 。。
陈三元(滕丽名 饰)自小就受叔叔小生（欧阳震华 饰）影响，大学毕业后便当上了警察，是个陀枪女警。表现出色调到了“扫黄组”，但上司程峰（魏骏杰 饰）一直对她有性别歧视，好胜的她一直争取好表现。期间她认识了当文职的朱素娥（关咏荷 饰），人称娥姐。娥姐原本有一个幸福的家庭，后来离婚了不得不也做一个陀枪女警。 接着娥姐也认识了小生，与小生成为了一对斗气冤家，后来竟然变成了情侣。而三元与程峰经过一段相处后互相了解了许多，成为了好朋友。令三元想不到的是自己竟然喜欢上了程峰……
渔民古大牛﹝石坚﹞与儿子古阿细﹝张雷﹞及伙记等捕鱼后准备上岸，从收音机得悉附近有一渔船沉没，众议论纷纷之际，阿细突发现一人浮沉于海中，众人遂合力将之救起，原来此人原是越南华侨难民江谅生﹝朱江﹞。谅生在越南原是银行贷款员，与妻及儿子乘船偷渡来港欲到美国发展，在海难期间与妻儿失散，二人生死未卜。 大牛得悉谅生身世后，决定暂时将他安顿在家，并嘱咐谅生尽快联络其在美国的家人。寄住古家期间，大牛幼女古阿花﹝欧阳佩珊﹞，经常借故亲近，大牛看在眼里甚感不妥。谅生亦明白自己在古家，甚至香港乃过客身分，遂决定离开古家，向外一闯。究竟心感怀才不遇的谅生，最后能否凭自己的实力在香港立足，在这个动荡的年代找到人生中理想的安居之所呢？
